Das luxemburgische Recht kennt keine GmbH. Das Gegenstück ist die Sàrl. Ihr Mindeststammkapital liegt bei 12.000 €, und die Bareinlagen dürfen über 12 Monate gestreckt eingezahlt werden.
Wer aus Deutschland, Österreich oder der Schweiz nach Luxemburg blickt, sucht meistens nach den vertrauten Mechanismen der deutschen GmbH. Viele Grundannahmen passen jedoch nicht auf das luxemburgische System. Die Wahl der Rechtsform entscheidet im Großherzogtum nicht nur über das Haftungspolster, sondern über die Notarpflicht, die Gesellschafterstruktur und den Zugang zu den Registern.
Die Rechtsformen im direkten Vergleich
Deutsche Gründer erwarten feste Parameter. Notarielle Gründungsurkunden, standardisierte Gesellschafterlisten und richterliche Vorabprüfungen prägen die vertrauten Abläufe im deutschen Gesellschaftsrecht. Luxemburg teilt das anders auf.
Die folgende Übersicht stellt die gängigen Erwartungen an eine GmbH den tatsächlichen Regeln für die Sàrl, die vereinfachte Sàrl-S und die Aktiengesellschaft (SA) gegenüber:
| Kriterium | Deutsche GmbH | Sàrl (Luxemburg) | Sàrl-S (Luxemburg) | SA (Luxemburg) |
|---|---|---|---|---|
| Mindeststammkapital | Gesetzlicher Standard | 12.000 € | 1 € bis 12.000 € | 30.000 € |
| Einzahlung bei Gründung | Mindestens die Hälfte bar | Über 12 Monate aufschiebbar | Vollständig bei Gründung | Kapital vollständig gezeichnet und bei der Gründung zu mindestens einem Viertel eingezahlt |
| Gründungsakt | Notarielle Beurkundung | Laut Guichet.lu gilt: die SARL muss vor einem Notar gegründet werden | Laut Guichet.lu reicht eine privatschriftliche Urkunde — die Heranziehung eines Notars ist demnach nicht vorgeschrieben | Notarielle Beurkundung zwingend |
| Zulässige Gesellschafter | Natürliche und juristische Personen | Natürliche und juristische Personen | Laut Gesetz muss es sich zwingend um natürliche Personen handeln — eine Gesellschaft kann niemals Gesellschafterin einer SARL-S sein | Natürliche und juristische Personen |
| Maximale Gesellschafterzahl | Unbegrenzt | Maximal 100 Gesellschafter | Maximal 100 Gesellschafter | Unbegrenzt |
| Register und Veröffentlichung | Handelsregister des Amtsgerichts | Hinterlegung beim RCS über das LBR-Portal | Hinterlegung beim RCS über das LBR-Portal | Hinterlegung beim RCS über das LBR-Portal |
Die Sàrl ist das Standardinstrument für kleine und mittlere Unternehmen im Land. Wer eine schlanke Struktur ohne Holdingebene aufbaut, stößt oft auf die Sàrl-S — übersieht dabei aber die strikten Schranken bei der Gesellschafterstruktur.
Aufgeschobene Einzahlung, und wie das Kapital fließt
Die Pflicht zur sofortigen Volleinzahlung des Stammkapitals war über Jahrzehnte eine Hürde für Neugründungen. Diese Vorgabe hat der Gesetzgeber gelockert. Durch das Gesetz vom 18. Mai 2026 zur Änderung des geänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, mit dem die aufgeschobene Einzahlung des Mindeststammkapitals von Gesellschaften mit beschränkter Haftung eingeführt wurde erhalten Gründer einer klassischen Sàrl mehr finanziellen Spielraum.
Das Stammkapital von 12.000 € muss nicht mehr am Tag der Gründung vollständig auf dem Sperrkonto liegen. Das Gesetz erlaubt es nun, Barzeichnungen über einen Zeitraum von 12 Monaten nach der Errichtung der Gesellschaft schrittweise einzuzahlen.
Diese Regelung unterscheidet sich grundlegend von der deutschen Praxis der Teileinzahlung. In Deutschland haften Gesellschafter für den nicht eingezahlten Teil des Stammkapitals unbeschränkt, solange die Einlage nicht vollständig erbracht ist. In Luxemburg schafft die gesetzliche Frist von 12 Monaten einen klaren zeitlichen Rahmen, der im Gesellschaftsvertrag fixiert wird.
Wer das Kapital sofort voll einzahlen möchte, kann dies weiterhin tun. Für Dienstleister und Softwareunternehmen, die geringe anfängliche Sachinvestitionen benötigen, entfällt damit jedoch die Notwendigkeit, liquide Mittel vorab auf einem luxemburgischen Bankkonto zu binden.
Notar, Privatschrift und die Gesellschafterstruktur
Ein weit verbreiteter Irrtum betrifft die Gründungskosten und den Weg zum Notar. Während in Deutschland jede GmbH zwingend notariell beurkundet werden muss, spaltet Luxemburg diesen Pfad je nach gewählter Variante auf.
Für die reguläre Sàrl ist die notarielle Form vorgeschrieben. Der Notar prüft die Rechtmäßigkeit der Satzung, nimmt die Erklärungen der Gründer entgegen und sorgt für die offizielle Beurkundung. Bei der Sàrl-S hingegen genügt eine privatschriftliche Urkunde: Die Gründungsurkunde entsteht ohne Notartermin und wird beim Register hinterlegt, was die anfänglichen Gebühren senkt.
Der Kostenvorteil hat Grenzen. Eine luxemburgische Sàrl-S darf ausschließlich natürliche Personen als Gesellschafter führen, weshalb zwischengeschaltete Beteiligungsgesellschaften, Family Offices oder ausländische Holdingstrukturen als Anteilseigner kraft Gesetzes vollständig ausgeschlossen bleiben.
Zudem darf eine natürliche Person nur in einer einzigen Sàrl-S als Gesellschafter mitwirken, es sei denn, die Anteile werden später übertragen. Sobald Investoren aufgenommen werden sollen oder eine Konzernstruktur geplant ist, führt kein Weg an der regulären Sàrl vorbei.
Registerführung über das LBR und Veröffentlichungsfristen
Amtsgerichte führen hier keine Register. Das gesamte luxemburgische Registerwesen unterscheidet sich organisatorisch grundlegend von den deutschen Registergerichten, weil sämtliche Akten und Mitteilungen bei einer einzigen zentralen Stelle zusammenlaufen.
Wie das Portal klarstellt: Luxembourg Business Registers (LBR) betreibt das offizielle Portal für die Formalitäten der Gesellschaften beim RCS (Handels- und Firmenregister), beim RBE (Register der wirtschaftlichen Eigentümer) und beim RESA (elektronische Sammlung der Gesellschaften und Vereinigungen). Alle Einreichungen laufen zentral über eine einheitliche digitale Schnittstelle ab.
Nach der notariellen Gründung oder der Unterzeichnung des privatschriftlichen Gründungsakts läuft eine strikte Frist. Gemäß den Vorgaben auf Guichet.lu muss die Hinterlegung der Satzungsdokumente beim RCS nach der Unterzeichnung erfolgen; die Frist beträgt 1 Monat.
Das LBR berät nicht. Es prüft die formale Vollständigkeit der eingereichten Dokumente und veranlasst die automatische Veröffentlichung im RESA. Mit dieser Veröffentlichung wird die Gesellschaft Dritten gegenüber voll wirksam. Parallel dazu müssen die wirtschaftlich Berechtigten im RBE eingetragen werden — eine Pflicht, die bei Versäumnis empfindliche Sanktionen nach sich zieht.
Vor der Gründung: Niederlassung und Substanz
Eine Gesellschaft existiert in Luxemburg nicht im luftleeren Raum. Das bloße Hinterlegen einer Satzung beim Handelsregister reicht nicht aus, um die Geschäftstätigkeit aufzunehmen.
Laut Guichet.lu gilt: eine luxemburgische Gesellschaft muss ihren Sitz an einer Adresse in Luxemburg haben. Reine Briefkästen genügen nicht.
Für fast jede gewerbliche, handwerkliche oder freiberufliche Tätigkeit verlangt das Wirtschaftsministerium zudem eine Niederlassungsgenehmigung (autorisation d'établissement). Diese Genehmigung wird nicht der Gesellschaft erteilt, sondern einer handelnden Person: dem Geschäftsführer. Das Ministerium prüft zwei Kernpunkte:
- Die berufliche Qualifikation und persönliche Ehrenhaftigkeit des Managers
- Die physische Präsenz und tatsächliche Leitung der Geschäfte von Luxemburg aus
Wer plant, eine Gesellschaft rein formal in Luxemburg anzusiedeln, während die Geschäftsführung vollständig aus dem Ausland agiert, scheitert regelmäßig an den Auflagen des Wirtschaftsministeriums. Der Geschäftsführer muss eine reale Bindung an den Betrieb nachweisen und die Gesellschaft operativ leiten.
Was Gründer als Nächstes suchen
Kann eine deutsche Muttergesellschaft eine luxemburgische Sàrl halten?
Ja, das ist zulässig. Eine deutsche juristische Person — beispielsweise eine GmbH, eine UG oder eine AG — kann als alleinige oder mehrheitliche Gesellschafterin einer luxemburgischen Sàrl auftreten, womit gesellschaftsrechtlich eine reguläre Einpersonen-Sàrl vorliegt.
Ausgeschlossen ist diese Konstellation lediglich bei der Sàrl-S, da dort das Gesetz zwingend natürliche Personen vorschreibt. Bei einer regulären Sàrl muss die deutsche Muttergesellschaft ihre Existenz durch einen aktuellen Handelsregisterauszug nebst beglaubigter Übersetzung nachweisen.
Wie hoch ist die tatsächliche Steuerbelastung?
Die steuerliche Gesamtbelastung setzt sich aus der Körperschaftsteuer, dem Beitrag zum Beschäftigungsfonds und der kommunalen Gewerbesteuer zusammen. Für eine Gesellschaft mit Sitz in der Hauptstadt beträgt die kombinierte Steuerquote laut Administration des contributions directes genau 23,87 % auf den Gewinn.
Hinzu kommt die jährliche Vermögensteuer, die als Mindeststeuer auch dann anfällt, wenn die Gesellschaft keine Gewinne erwirtschaftet oder sich noch in der Aufbauphase befindet.
Die Weichenstellung vor dem Start
Die Vorbereitung einer Unternehmensgründung in Luxemburg verlangt das Klären von drei strukturellen Fragen, noch bevor die Satzungsdokumente formuliert werden.
Erstens muss feststehen, wer die Anteile halten soll. Sollen ausschließlich natürliche Personen ohne zwischengeschaltete Holding beteiligt sein, eröffnet die Sàrl-S den Weg zur privatschriftlichen Gründung ohne Notar. Ist hingegen eine Holdinggesellschaft, ein Co-Investor als juristische Person oder eine spätere Beteiligungsrunde vorgesehen, erzwingt das Gesetz die reguläre Sàrl.
Zweitens muss die Geschäftsführung personell abgesichert sein. Die Niederlassungsgenehmigung verlangt einen Geschäftsführer, der über die geforderten Berufsabschlüsse oder ausreichende Branchenerfahrung verfügt und die operative Leitung tatsächlich von Luxemburg aus wahrnimmt.
Drittens erfordert der Kapitalplan eine Entscheidung über den Einzahlungszeitpunkt. Während die Sàrl-S die Einzahlung der Einlage bei Gründung voraussetzt, ermöglicht die Sàrl das Strecken der Bareinlagen über 12 Monate.
Die Wahl zwischen Sàrl und Sàrl-S ist keine Frage des Prestiges, sondern eine der geplanten Eigentümerstruktur.
Zahlen geprüft anhand von guichet.public.lu, guichet.public.lu, guichet.public.lu, guichet.public.lu, legilux.public.lu, legilux.public.lu, guichet.public.lu, guichet.public.lu, guichet.public.lu, guichet.public.lu, guichet.public.lu, impotsdirects.public.lu, guichet.public.lu am 2026-09-02.